Morrison Foerster berät die in Berlin ansässige SellerX Germany GmbH (SellerX), einen der führenden eCommerce-Aggregatoren in Europa, bei der Übernahme von Elevate Brands, einem in den USA etablierten eCommerce-Aggregator, sowie bei einer gleichzeitigen Finanzierungsrunde.
Durch die geplante Transaktion wird SellerX zu einem der größten und profitabelsten globalen Aggregatoren von eCommerce-Marken mit einem Gesamtumsatz von über EUR 400 Millionen, einer starken globalen Präsenz und einem diversifizierten Produktportfolio aus über 80 verschiedenen Marken. Im Zusammenhang mit der Übernahme investieren einige bestehende SellerX Gesellschafter zudem neues Eigenkapital in Höhe von mehr als EUR 60 Millionen, wodurch zusätzliches Kapital für M&A-Aktivitäten des zusammengeführten Unternehmens bereitgestellt wird.
Die Transaktion ist eine komplexe transatlantische Übernahme mittels Anteilstausch. Morrison Foerster berät SellerX zu Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Investitions-und Fusionskontrolle, Steuern und Technologietransaktionen.
Der Vollzug der Transaktion unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen. Der Kaufpreis und weitere Einzelheiten der Transaktion wurden nicht bekannt gegeben.
Das MoFo-Team wird geleitet von Partner Dr. Dirk Besse und Counsel Tobias Hoppe (beide Corporate/M&A, Berlin). Zum deutschen MoFo-Team gehören Ercem Cardak, Dr. Omid Ebrahimzadeh (beide Associates) und Paula Katharina Paprocki (Senior Associate, alle Corporate/M&A), Dr. Jens Hackl (Counsel, Kartellrecht), Hanno Timner (Partner, Arbeitsrecht & Datenschutz) sowie Dr. Jens-Uwe Hinder (Partner) und Lukas Kawka (Counsel, beide Steuerrecht, alle Berlin).
Das MoFo-Team in den USA umfasst Partner Omar E. Pringle mit Associates Amy H. Chen, Rebecca Chacon Naranjo und Shams Alaa Haidari (alle Corporate/M&A, New York), Partnerin Megan E. Gerking mit Associate Evan M. Harris (Kartellrecht, Washington D.C.), Partner Andrew R. Turnbull mit Associate Eric Gebert (Arbeitsrecht, Washington D.C.), Of Counsel Brooke L. Monahan mit Associate John D. O'Neill (Executive Compensation, San Francisco), Partner Charles L. Capito mit Associate Jonathan M. Babcock (Investitionskontrolle, Washington D.C.), Partner Anthony J. Carbone und Katherine Erbeznik mit Associate Philip S. Jaworskyj (Steuerrecht, New York) sowie Partner Anthony M. Ramirez mit Associate Wendy Chu (Technologietransaktionen, New York).
Das Team in der Rechtsabteilung von SellerX wird von General Counsel Tomasz Krzywicki geleitet und umfasst außerdem Rachel Davidson, Serra Onal (beide Senior Legal Counsel M&A und Corporate), Caitlin Green (Associate Legal Counsel), Olivier de Combret (Head of IP), Barbara Radon (Head of Regulatory & Compliance), Nadia Trabelsi (Director of ESG) und Taru Tenhovaara (Legal Counsel Data Protection).
