问答精选：解读SPAC —— 赴美上市及融资并购的大热之选

美富于2020年12月底发布了“解读SPAC ——赴美上市及融资并购的大热之选 ”系列文章 ，并于2021年1月27及28日举办了相关网络研讨会。逾300名参会者在线与本所李若木、Mitchell Presser 及Justin Salon律师深入讨论了SPAC日益增长的重要性及其与亚洲市场的相关性。读者及参会者提出了一系列有参考价值的问题。由于提问踊跃，主讲者无法在线一一回答全部的问题，我们现将代表性问题总结如下，希望对于对SPAC感兴趣的读者有所帮助：

问题精选
01
问题1：对于SPAC并购交易而言，由于其需要SPAC多数股东批准，是否因此有很大的风险无法交割？

回答：SPAC股东不批准通过SPAC并购交易的风险更多存在于理论层面。

实践中，由于SPAC股东是否投票通过SPAC并购交易均不会影响其赎回权并可以同时保留认股权证，股东完全可以选择投票通过SPAC交易的同时以SPAC 上市价格赎回其持有股票，从而获取其所持认股权证部分升值带来的收益。因此，股东将有动力投票通过SPAC并购交易。SPAC并购交易在实践中最大不确定性来自于定向增发融资，一旦定向增发融资有了保障，则SPAC并购交易基本可以确定交割。

02
问题2：SPAC发起人在SPAC 上市完成时持股比例为20%；在SPAC并购交易完成后的持股比例依旧保持在20%吗？

回答：SPAC发起人在SPAC上市完成时所占股比通常为20%。由于SPAC并购交易的方式是以SPAC新发行的股份作为对价收购目标公司股份，且SPAC并购交易中目标公司的估值通常为SPAC估值的4-5倍，甚至更多，SPAC发起人所持股的比例将会被目标公司股东和新增的定向增发股东稀释，使SPAC发起人在SPAC并购交易交割时所占股比低于20%。

举例而言：发起人在设立SPAC时持有500万股 ，每股0.005美元， 共投资2万5千美元。SPAC上市发行给公众股东2千万股，每股10美元，共募集资金2亿美元。SPAC上市完成后，发起人持有20%的股权，公众股东持有80% 的股权。

如果目标公司估值为10亿美元，为SPAC估值的5倍，按照10美元一股，则需要增发1亿股新股给目标公司股东。假定没有定向增发，目标公司股东将占股80%；SPAC发起人的股比将被稀释到4%；SPAC 公众股东的股比将被稀释到16%。

尽管如此，SPAC并购交易交割后，SPAC发起人可以通过行权，把其所持有的认股权证转换为普通股，从而减小上述稀释。

03
问题3：在SPAC上市之前，SPAC是否可以与目标公司签订无法律约束力的意向书，从而锁定目标公司，以便顺利完成SPAC并购？

回答：不可以。根据美国证券交易委员会（SEC）规定，SPAC在上市时不得锁定一家目标公司，亦不得与目标公司有任何实质性接触。

若SPAC与目标公司在SPAC上市前签署意向书，则构成SPAC与目标公司的实质性接触，违反SEC相关规定。事实上，该等情况发生时，SEC甚至可能认为不应该就SPAC进行上市，而应该就目标公司准备上市。

04
问题4：目标公司的股东在SPAC并购交易交割后是否有锁定期？

回答：目标公司的创始人及持股5%或以上的股东通常有锁定期的限制。一般为SPAC并购交易交割后一年。

05
问题5：若一家目标公司收到数家SPAC的并购意向，作为目标公司而言，选择SPAC最应该考虑的因素包括哪些？

回答：在目前的市场环境下，优质的目标公司可能被数家SPAC关注。对于目标公司而言，应关注SPAC及其发起人是否能够帮助目标公司实现价值的最大化。

例如，在SPAC并购交易之时，SPAC及其发起人的价值体现在帮助SPAC并购寻求定向增发投资人以促成交易；在SPAC并购交易交割后，SPAC及其发起人的价值体现在对于目标公司商业策略的安排、利用其资源为目标公司带来客户、或利用其自身经验帮助目标公司发展等，使得目标公司得以实现价值最大化。

06
问题6：一家SPAC是否可以同时并购数家目标公司？

回答：可以，但非常不常见。一般而言，一家SPAC仅并购一家目标公司，主要原因是公开市场投资人会更加青睐简单清楚的交易及架构。

尽管如此，公开市场上亦存在少数两家目标公司同时被一家SPAC并购的案例，如果能达到良好的战略整合，这也可能有助于目标公司的价值提升。

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