SPAC即将登陆香港

2021年9月17日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）发布了期待已久的关于香港特殊目的收购公司（“SPAC”）的咨询文件。咨询文件的咨询期较短，已于2021年10月31日结束。联交所及后在2021年12月17日公布了咨询结论（“咨询结论”）。

让人出乎意料的是，联交所在咨询结论中做出了多项重要让步。我们认为，这些让步举措会使SPAC发起人和SPAC股东之间的经济利益和商业吸引力更加一致，进而促进香港SPAC市场的发展:

• 取消关于赎回权与投票权一致的要求：在初始建议中，联交所仅允许对SPAC并购交易投反对票的SPAC股东才能要求SPAC赎回其SPAC股份。经考虑回应人士对该建议的担忧，联交所决定放弃该建议。因此，与美国、英国和新加坡的规定一样，无论SPAC股东对SPAC并购交易如何投票，其均可以要求SPAC赎回其股份。 我们认为这将极大地降低SPAC并购交易的不确定性。
• 提高权证摊薄上限：为了更好地激励潜在SPAC投资者，权证摊薄上限从30%提高到50%，这意味着SPAC可以发行使持有人有权最多购买发行该等权证时已发行股数50%的权证。此外，针对(i)权证与股份比率（最初建议规定，权证可以转换成的股份不得超过股份的三分之一）和(ii)发起人权证（最初建议规定，发起人权证最高上限为行权时已发行股份的10%）建议分别设定上限的规定已取消。 发起人股份的上限将继续为已发行股份总数的20%不变。
• 允许提成权业绩目标与股价挂钩。允许SPAC向SPAC发起人提供提成权，在继承公司满足预先确定的业绩目标的情况下，SPAC发起人可以将提成权转为继承公司的普通股。根据初始建议，该等业绩目标不能基于继承公司的股票价格。联交所在咨询总结中规定，如果继承公司的股价(i)比SPAC股份的发行价至少高20%时；以及(ii)在规定时间内超过预先约定的成交量加权平均价，则允许将股价作为业绩目标。

尽管如此，联交所已经加强了关于SPAC机制若干其他方面的规则，这符合香港一贯提供高质量机制的理念。

• 关于PIPE投资的要求更加严格：为了降低取消赎回权与投票权一致的要求所造成的影响，联交所加强了对上市后私募投资（“PIPE”）的要求，以支持SPAC并购交易目标公司的估值和投资者对继承公司的兴趣水平，包括：
  

  i. 采用阶梯式标准，从而适用于不同估值的SPAC并购交易目标公司（见下表）。

  ii. 要求独立PIPE投资中至少要有50%来自至少三名机构投资者（而不是只要求一个PIPE投资者至少持有继承公司5%的股份）；和

  iii.  提出资深投资者概念，资深投资者指(a)资产管理规模（“资产管理规模”）至少达80亿港元（而不是10亿港元）的资产管理公司，(b)资金规模至少达80亿港元的基金，或者(c)资产管理规模至少达80亿港元的基金经理人管理的基金。该要求表明了联交所对高品质目标公司适用高质量机制的重视。

独立PIPE投资所占最低百分比	SPAC并购交易的估值
25%	20亿港元（之前为15亿港元）以下
15%	20亿港元至50亿港元之间
10%	50亿港元至70亿港元之间
7.5%	70亿港元或更多

• 证监会监管范围覆盖SPAC董事会构成：目前，SPAC的董事会中至少需要有两人持有第六类和/或第九类牌照，帮助确保SPAC董事会的行为良好以及证券及期货事务监察委员会(“证监会”)有能力对该等行为进行司法管辖。联交所放弃了要求SPAC董事多数须为SPAC发起人代表该初始建议。与普通发行人一样，SPAC董事会需要至少包含至少占董事会三分之一的三名独立非执行董事。 

以下是对SPAC机制进行的其他一些值得关注的修订：

• 关键SPAC发起人的重大变化需获得批准：初始建议规定，SPAC发起人发生重大变化需通过特别决议的方式获得股东批准而且会触发股东的赎回权。咨询结论中明确规定，“重大变化”指(i)控制50%或以上发起人股份的SPAC发起人发生变化，或者如果没有控制50%或以上发起人股份的发起人，则指单一最大的SPAC发起人发生变化，或(ii)持有证监会牌照的SPAC发起人发生变化。此外，在发生该等重大变化事件时，SPAC的存续须获得联交所的批准。

• 关于SPAC首次上市的公开市场要求：在考虑商业可行性之后，联交所决定将SPAC首次上市中要求的最少机构专业投资者人数从30名减少到20名。

• 关于SPAC发起人的牌照要求：虽然坚持要求至少有一名SPAC发起人必须(i)持有至少10%的发起人股份，以及(ii)是持有证监会颁发的第六类（针对公司融资提供咨询）和/或第九类（资产管理）牌照的公司，但联交所将考虑根据具体情况豁免牌照要求。例如，如果SPAC发起人拥有等同于证监会颁发的第六类和/或第九类牌照的海外资格，则其可获得豁免。

联交所将从2022年1月1日起接受SPAC的正式上市申请。我们乐见咨询结论中载述的对建议SPAC机制的修订。虽然与其他司法管辖区相比，香港SPAC的机制可能更为严格，但我们认为，联交所已经在构建该高质量SPAC机制中取得适当平衡，这将提供传统IPO上市以外一种有实质性意义的替代方式。

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